民国初年，河南大旱。著名的洪家杂技马戏班班主洪远领女儿彩云、彩霞，来到开封相国寺卖艺。他们的表演，博得观众的一片喝彩。少林叛徒、花花公子侯八赖因垂涎彩云姐妹姿色，故意寻衅闹事，洪远出面劝阻，被踢成重伤。彩云姐妹不甘父亲受辱，上前理论。侯令打手们动手抢人，汴梁豪侠李中洲对侯的霸道早已不满，挺身劝阻，侯八赖恼羞成怒，令打手对李中洲大打出手，自己则扑向彩云姐妹。彩云、彩霞渐渐不敌，且战且退，李中洲及时赶...

成伟、邱海生、廖星明分别是岭东市打私处处长、缉私大队大队长、海关副关长，人称“缉私三剑客”。 他们曾是一个战壕里的战友，当年老班长为救他们这些新兵不幸牺牲，他们共同将老班长的妹妹马静宜拉扯大并培养成人。 静宜从美国学成归来，想随丈夫黄志德在国内干一番事业，不料志德的两个哥哥却是黑道上的人，想利用弟媳的社会关系走私黑货，激烈的矛盾由此展开，三个朋友间也出现了分化………...