1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。　　宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的...

苏州顾家子弟顾易中（曾舜晞 饰）从宾夕法尼亚大学建筑系学成回国，抗战爆发后，在一次协助地下党女友的营救行动失败后，苏州地下组织联络点也全部暴露。顾易中因日伪故意栽赃陷害被误认为是党内叛徒，在无法自证清白的情况下，他主动潜入日伪，几经周折后终于成为我党在苏州特工站中的一名潜伏人员。顾易中面顶着巨大压力，与苏州特工站站长周知非（张颂文 饰）和日军顾问近藤利男斗智斗勇，乘机找出了党内真正的叛徒“黑八”并...